Trans Trade RK SA v State Food and Grain Corporation of Ukraine [2025] EWHC 1803 (Comm)

FOB売買において、契約では、買主は所定日に船荷証券等の船積書類と引換えに代金を支払うものとされ、代金完済まで所有権は売主に留保されていた。買主が代金を支払わなかったため、売主はGAFTA仲裁で代金請求を行った。売主が船荷証券を保持し、所有権が買主に移転していない場合でも、Sale of Goods Act 1979第49条2項に基づき、売主は代金全額を請求できるかが争われた。

仲裁廷はこれを認めたが、裁判所は、第49条2項による代金請求には、代金が引渡しとは無関係に支払われることが必要であるとした。船積書類との引換払いでは、売主による書類交付が買主の支払義務の先行又は同時履行条件となるため、代金は「引渡しにかかわらず」支払われるものではない。本件では、売主が原本船荷証券を交付せず、所有権も移転していなかったため、第49条1項も2項も適用されず、売主は代金請求を維持できない。固定された支払日自体は「day certain」に当たるが、そのことだけでは第49条2項の要件を満たさない。また、仲裁で損害賠償請求がされていなかった以上、控訴段階で代金請求を損害賠償請求に置き換えることも認められなかった。その結果、GAFTA仲裁判断は法律上の誤りを含むとして取り消され、買主の控訴が認められた。